阿特拉斯·科普柯(上海)贸易有限公司

压缩机技术部产品销售及服务通用条款

 

1      适用范围

1.1  在本通用条款中：“甲方”指产品的购买方或服务的接受方，在合同/订单/报价单中亦可能被称为“买方”；“乙方”指阿特拉斯·科普柯(上海)贸易有限公司压缩机技术部，在合同/订单/报价单中亦可能被称为“卖方”； “产品”指经双方书面确认的作为销售对象的任何产品，包括零部件或设备； “日”指“日历日”；“技术文件”指使用说明书、操作手册、产品合格证书、开机通知单、电路图、长期停机须知(告示)、通讯联系单等文件，上述文件根据具体情况适用，不构成乙方对交付内容的保证；“服务”指乙方在本标准条款项下为设备进行检测、保养、修理或改造等服务。

1.2    除甲乙双方另有书面约定外，甲乙双方之间的所有产品销售及服务均适用本通用条款。合同、通用条款以及其他合同附件构成双方之间的全部协议内容。乙方交付产品、服务或接受付款不构成乙方对与本通用条款不一致的条款的确认。通用条款与合同/订单/报价单构成完整的交易文件，除本通用条款第2.1、11、14、15、16、17.4条外，合同/订单/报价单与本通用条款约定不一致的，以合同/订单/报价单为准。

1.3    如合同/订单/报价单或本通用条款中任何条款的无效将不影响其他与之无关条款的效力。

1.4    如合同/订单/报价单仅销售产品而不包含任何服务的，则本标准条款中仅与服务相关的条款不适用。

2      报价单

2.1    任何报价均为要约邀请，甲方接受报价后应与乙方另行签订合同。乙方保留在合同成立前任何时间节点撤回报价单的权利。

2.2    报价单中的报价有效期为三十(30)日，但乙方另行明确声明的除外。

3      价格和付款

3.1    除双方另有明确约定，合同/订单/报价单均为含税价格。

3.2     甲方逾期付款，乙方有权拒绝交付。

3.3    甲方向乙方付款时应注明合同/订单编号。否则，乙方有权自行指定该付款的对应合同/订单。

3.4    乙方应依法开具增值税专用发票(数电票)，发票开具后以电子邮件方式交付甲方，甲方对发票有异议的，应在收到发票后三(3)日内向乙方书面提出，否则视为甲方已经收到符合合同要求的发票。

4      产品交付

4.1    交货时间及其他合同履行要求均为乙方估计，在所有甲方必须提供的文件资料齐全或其他条件(包括结清之前欠款)满足之前，乙方有权推迟交货时间。乙方无需对由于不可抗力原因所导致的原材料供给、劳动力与管理方面的问题带来的推迟及由此产生的花费、损失和预定违约赔偿金负责。如有延误，双方应对完成时间按照公平原则进行调整，由此产生的其他开支应由双方共同承担。若乙方预期到交货时间将会比甲方要求的时间提前或延后时，乙方须立即通知甲方。

4.2    乙方根据甲方的要求将产品交付到合同/订单指定的收货地址，合同/订单未指定收货地址的，甲方联系地址即为指定的收货地址，运输方式由乙方自行确定，运输相关费用由甲方承担。如因甲方变更收货地址或收货人等产生的费用，均由甲方予以承担。

4.3    产品应进行合适的包装以适合三级及以上道路通常路况下的汽车运输并耐搬运。如甲方有额外的包装要求，应承担相关费用且不晚于交货日之前的五（5）日书面告知乙方并取得乙方的书面同意。

4.4    甲方收货后，应在乙方的交付清单上签字或盖章确认；否则，乙方有权拒绝将产品移交甲方。由此产生的一切费用及逾期交货的责任应由甲方承担。

4.5    甲方应严格按照约定的交货时间于交货地点提货或收货，甲方未按照约定的交货时间提货或收货的,且在乙方催促后仍未提货或收货的，则产品质保期自应交付之日起算，乙方有权另行安排产品的仓储，仓储费用及产品毁损灭失的风险由甲方承担。

5      产品的所有权转移及灭失风险

5.1    产品的所有权在甲方按合同约定支付全部货款后转移至甲方，产品灭失风险自产品交付给甲方时起转移至甲方。

5.2    如果甲方未按约定的时间或地点接收产品，则视为甲方违约，产品灭失风险自应交付时起转移至甲方。

6       技术文件

技术文件的交付：纸质技术文件和电子技术文件下载二维码将随产品一同交付，甲方收到产品后应在7日内下载并清点技术文件，如甲方逾期未提出异议，则视为甲方收齐所有的技术文件。

7      开机调试

7.1    甲方应自行采购能满足产品安全运行的配套设施，并对其安装工程及配套设施的质量负责。

7.2    产品的开机调试

7.2.1  双方同意：产品的开机调试应由乙方或乙方书面授权的服务商（以下简称“授权服务商”）进行，以确保产品开机调试后达到连续工作所需要的稳定性和可靠性。

7.2.2  乙方为中国大陆境内的产品提供一次免费的开机调试服务。

7.2.3  甲方应至少提前四个工作日联系乙方【售后服务热线：400-616-9018或阿特拉斯·科普柯售后服务微信小程序（以下简称“小程序”）等】，预约开机调试的服务时间。乙方将派遣技术人员提供开机调试服务，甲方应提供必要的协助。

7.2.4  甲方应提供必要的协助，且开机调试完成后甲乙双方应在《开机调试服务报告》上签字确认。

7.2.5  甲方应自行确认产品开机调试前的所有准备均已完成。

7.2.6 如有下述情形之一的，乙方有权中止开机调试：

i)   产品未经乙方事先书面确认而被改装的；

ii)  甲方未按照使用说明书和(或)安装指导要求安装产品，可能导致设备损坏或存在安全隐患的；

iii)         产品最终用户信息与双方约定不一致的；

iv)  甲方未按合同约定按时足额付款的。

7.2.7 无论甲乙双方是否有其他约定，乙方的开机调试服务并不免除或减轻甲方应承担的安装工程及配套设施的质量责任。

8      验收

8.1    产品验收：

8.1.1  产品的验收标准为合格证书上写明的标准。

8.1.2  甲方收到产品时，应当场开箱检查，核对产品数量、品种、型号、外观等，确认完好后再行签收；如有问题，应于接收产品时当即在发货单上书面写明，否则视为初步验收合格；

8.1.3  乙方完成开机调试后，则双方应当场对产品进行产品性能验收，开机调试完成即为产品性能验收合格。

8.1.4  甲方应当在交货后的15日内完成产品性能验收，非因乙方原因导致无法按期验收，则视为产品已验收合格。

8.2    如甲方并非最终用户，则应向最终用户书面告知产品的安装、开机、调试、质量保修等相关条款，并确保最终用户按照相关条款履行。

8.3    服务验收。除双方另有书面约定外，乙方完成服务或交付服务设备时，甲方应当根据合同/订单约定的服务项当场完成验收。乙方可以选择通过电子邮件发送产品的开机、调试、验收和保养、维修等其他服务的记录文件(包括但不限于开机调试报告等)，甲方如有异议应在乙方发送服务报告后一（1）日内书面提出，否则视为所有服务通过甲方的验收。

8.4    甲方如有额外的验收要求应当在合同/订单中写明，否则因甲方额外验收标准和额外验收工作所产生的全部费用均由甲方承担。

9      质量保修

9.1     产品质量保修适用并维持有效的前提：

9.1.1  除乙方书面同意之外，产品未经任何改造。

9.1.2  甲方应确保按产品的操作手册对产品进行操作和每天的日常检查、使用，并按照产品的操作手册推荐的保养计划进行产品的维护保养。

9.1.3  质保期内，甲方必须使用阿特拉斯·科普柯品牌的正品备件并由授权服务商进行产品维护保养或维修，并将授权服务商的维护保养记录上传到小程序。

9.2    质量保修的范围为：

9.2.1  在质保期内，由于产品自身设计或制造的原因造成产品瑕疵的，经乙方确认属于制造商责任的，由乙方免费维修或更换。

9.2.2  乙方对产品零部件进行必要的维修和更换是质量保修或任何默示保证下的唯一补救措施，是否维修或更换零部件由乙方决定。

9.3     在质保期内，甲方应自行负责并严格按照乙方或制造商的要求（包括但不限于合同中的质量保修约定以及技术文件等）对产品进行日常检查、维护及使用。质保责任不包括：

9.3.1  产品的日常保养和维护服务。

9.3.2  易损件：润滑油、空气过滤器、油过滤器、油气分离器及润滑脂等。

9.3.3  因设备非正常磨损、老化、滥用、误用、疏忽、事故以及不当的使用、操作、存储或运输导致的损坏或故障。

9.3.4  甲方未按操作手册的保养间隔和计划进行日常检查和维护，或由于甲方原因导致设备未按照保养计划进行保养的。

9.3.5  外部环境因素导致的损坏，例如：

i)   自然灾害（包括但不限于洪水、地震、雷击等）；

ii)  供电异常（包括但不限于电压不稳、断电等）；

iii)         冷却水或者冷却风道等散热不良原因导致的故障；

iv)  环境不符合要求（包括但不限于环境温度过高、湿度过大、粉尘过多、腐蚀性气体等）；

9.3.6  人为因素导致的损坏（包括但不限于机器低负载等应用问题导致冷凝水产生等）。

9.3.7  当产品出现故障预警时，甲方应按照操作手册的指示采取必要措施保护产品，防止进一步损坏（包括已有故障的恶化），并立即向乙方报修。如果由于保护不当而导致的进一步损坏，将不在质保责任范围之内。

9.4    质量保修报修

9.4.1  质保期内若发生故障，甲方应在故障发生后24小时内向乙方报修，报修时应提供：正确的机型、序列号、运行时间、现场故障照片、故障描述、使用正品零件的保养记录等。

9.4.2  若甲方未能在限定的时间内提交或更新与报修的相关信息，或乙方审核后认定甲方提供的信息不真实、不准确的，则乙方有权自行认定是否属于质量保证。

9.5    除非合同另有约定，乙方的产品样本、展会宣传或网页中对于产品的描述不作为产品质量保修的依据。任何关于性能、持久性和其他数据的信息仅在乙方以书面文件表示同意的情况下方可视为乙方的保证。

9.6    与质量保修相关的服务可能由乙方及(或) 授权服务商提供。

9.7    如甲方未能及时足额按照约定支付任何一笔款项，则乙方有权中止履行质量保修义务。

9.8    甲方有义务协助乙方进行用户信息的核实(包括但不限于协助乙方到最终用户现场进行核实等)。若乙方发现甲方提供的最终用户信息不实，则乙方有权拒绝履行质量保修义务。

9.9    远程诊断系统(如有)。甲方知晓并同意：部分产品包含远程诊断功能，用于提高售后服务的响应速度和了解设备完好率。该系统包括称为SMARTLINK的远程诊断系统和服务。乙方通过该系统接收的数据用于整体客户服务。乙方将尽合理的努力来保护搜集到的数据免遭未经授权的使用。有关SMARTLINK的更多信息，请访问smartlink.atlascopco.com.cn。若甲方未经乙方事先书面同意对远程诊断功能进行拆除、禁用或重新编程等操作，将导致该系统无法正常工作，可能危及设备的稳定运行。

9.10   如甲方并非最终用户，则甲方应向最终用户明确告知产品的安装、开机、调试、运行和质量保修过程中使用方应承担的责任，并及时转交产品技术文件给最终用户。除乙方在合同/订单中明示的质量保修义务之外，甲方与第三方之间的任何附加义务对乙方不具有约束力。

10     服务专用条款

10.1   服务条件

10.1.1 甲方保证设备自安装之日起至接受服务时完全符合以下要求：

i)   均按技术文件进行操作和日常检查保养；

ii)  均在推荐并认可的操作环境下运行；

iii)运行条件或安装条件未发生任何变化。

10.1.2 甲方应尽其所能地为服务提供协助，包括但不限于起吊、照明设备等工具。

10.1.3 甲方应按乙方的要求提供所有与设备有关的操作文件、图纸、测试证书和维护检查报告等资料。

10.1.4 如果设备发生过搬移、气体媒介更改或电源更改等重大更改的，甲方应事先书面通知乙方，并由乙方进行书面确认。

10.1.5 甲方应确保设备及工作环境不存在危及健康及安全风险之因素。

10.1.6 乙方有权进行风险评估，包括但不限于设备、甲方之环境、甲方之工作惯例、甲方提供之协助工具等。甲方应提供必要之方便及协助，以便乙方进行上述风险评估。

10.1.7 如乙方认为甲方未能以令乙方满意的方式控制健康及安全风险的，乙方可拒绝提供任何服务而无需承担任何违约责任。

10.1.8 因服务而在甲方工作环境中产生的废料、废水等应由甲方负责处理。

10.2   服务工具存放：如甲方无法协助提供服务所需工具的，则应提供场所放置乙方为提供服务所需要的一切工具，包括但不限于龙门起吊等。乙方提供之工具归属于乙方，甲方应给乙方提供便利，并尽到安全保管的义务。

10.3   服务时间

10.3.1 所有服务工作均应安排在法定工作时间（星期一至星期五，时间8：30-17：30，节假日除外）进行。

10.3.2 如果甲方要求乙方安排在非法定工作时间提供服务的，甲方除应至少提前7日提出并得到乙方确认外，还应按以下标准另行向乙方支付额外服务费：

i)   星期一至星期五延长工作时间的额外服务费：该次服务对应人工费的50%；

ii)  星期六或星期日的额外服务费：该次服务对应人工费的100%；

iii)法定节假日的额外服务费：该次服务对应人工费的200%。

10.4   服务分包：甲方知晓并同意：乙方之关联企业或乙方指定的分包商可以参与乙方在本合同/订单项下服务义务的履行，前提是乙方仍应就合同/订单项下全部义务向甲方负责。

10.5   质量保修仅针对产品及服务中更换的零件，如服务中未更换任何零件的，则质量保修条款不适用。

11     违约责任

11.1   若乙方未按合同/订单约定时间交货，并在接到甲方书面通知后30日内仍未能交货的，应当向甲方支付迟延交货违约金，迟延交货违约金的标准为每周不超过晚交货部分货值(不含税)的0.5％；在任何情况下，乙方所需承担的迟延交货违约金累计不超过晚交货部分货值(不含税)的5%且为唯一补偿。

11.2   如果甲方单方解除合同，或甲方以任何方式表示不再继续履行合同，或经乙方书面催告后甲方仍怠于履行合同义务的，或乙方发现甲方提供的最终用户信息不实的，则乙方有权单方解除合同。合同依照本款解除后，乙方有权要求甲方按合同总价的30%向乙方支付违约金。若前述违约金未能覆盖乙方因甲方违约所产生的损失，甲方应承担全额赔偿责任，以确保乙方不因本合同/订单遭受任何经济损失。 本合同/订单解除后，乙方有权将甲方已付款项用于冲抵甲方应付的违约金和(或)赔偿金。

11.3   若由于非乙方原因导致的延迟交货，乙方可提供30天的免费仓储期，超过30天，乙方有权要求甲方每周赔偿延迟交货部分货值的0.5%作为仓储费，不足一周的按一周计算。

11.3.1   甲方知晓并同意，在甲方与乙方签订的其他合同中，若由于甲方在其他合同项下延迟付款，将导致合同/订单项下产品迟延交付，且乙方有权在不影响任何其他权利或救济之前提下，中止向甲方交付合同/订单下的产品，并无需承担任何责任，直至甲方足额付清所拖欠的款项。乙方有权要求甲方按延迟支付款项0.5%/每周支付逾期付款违约金。

11.4   乙方责任限制：乙方仅对因自身行为或疏忽、违反合同条款或质量保证承诺所直接造成的损失承担责任。乙方不负责赔偿甲方因生产损失、预期收益损失、使用权丧失、合同机会损失及其他任何间接损失。上述间接损失包括但不限于：能源及耗材损耗、替代气源损失、设备折旧、产线停滞或停工损失、预期利润或营业收入损失等。无论何种情况，乙方对于因甲方、最终用户或第三方过失，或因电压异常波动（无论是否因产品缺陷或瑕疵导致）产生的不可控损失，均不予赔偿。在任何情况下，乙方在合同/订单项下需承担的可预见或应当预见的赔偿责任（包括违约金），累计最高不超过合同/订单总价的5%乙方仅因自身作为或不作为、违反合同、违反质量保修约定而导致的直接损失负责。并且，乙方不对甲方的生产损失、可得利益损失、用途丧失、合同机会丧失、间接损失承担责任。这里的间接损失包括但不限于任何产线损失、能源和耗材损失、折旧损失、停工损失、预期利润或营业收入的损失。无论任何情况下，乙方都不对乙方无法直接控制的，由于甲方的、最终用户的或其他第三方的过失所造成的损失进行赔偿。在任何情况下，乙方在合同/订单项下所需承担的可预见到或应当预见到的赔偿责任(包括违约金)累计不超过合同/订单总价的5%。

11.5   甲方若有被责令停止营业、被吊销营业执照、无力偿付债务、重组、清算、破产、解散、合并、结束营业等情形，则甲方尚未支付的合同款项将立即到期且乙方有权就双方之间全部合同/订单的全部未付价款主张债权，或乙方有权选择单方解除合同/订单并要求甲方按合同/订单总价的30%向乙方支付违约金。

12     不可抗力

12.1   如果一方因不可抗力事件而不能履行合同/订单项下任何义务，受不可抗力影响的一方应尽快书面通知对方，并同时向另一方提交由权威机构出具的有关不可抗力事件发生的证明。因不可抗力事件使一方不能履行合同/订单义务而致使对方发生损害或损失的，一方无需承担责任。但是，该方应采取一切可能措施以减少或避免不可抗力的影响，并尽其一切努力尽快恢复履行其因不可抗力事件而无法正常履行的义务。如该方因未采取合理措施致使损失扩大，应承担损失扩大部分的损害赔偿责任。如果合同/订单项下产品或部件系由乙方国外关联公司生产，则乙方国外关联公司所遭遇的不可抗力事件亦被视为乙方的免责事由。

12.2   乙方无需对由于不可抗力原因所导致的原材料供给、劳动力与管理方面的问题带来的推迟及由此产生的额外花费、损失和赔偿负责。双方应对按照公平原则进行调整，由此产生的额外费用应由双方协商分摊，在双方达成一致之前，交货时间顺延且乙方免于承担违约责任。

13     保密和知识产权

13.1   合同任何一方(接收方)同意，对其所知悉或占有的与另一方(披露方)业务经营或生产直接或间接相关的任何及所有信息(“保密信息”)，无论其性质或形式，均应进行严格保密和保护。接收方应仅为履行合同/订单之目的向其必须知晓该等信息的员工或许可的分包商披露上述保密信息。接收方应确保所有获知保密信息的员工和许可的分包商对该等保密信息承担与其一致的保密义务。接收方同意，一经披露方要求，接收方应立即向披露方归还所有上述保密信息以及接收方(包括其员工和许可的分包商)所占有或控制的所有副本，并向披露方提供书面确认。本条保密义务在合同/订单终止或届满后的三年内继续有效。

13.2   乙方在合同/订单项下提供的、由其开发或创建的任何技术诀窍、技术信息、图纸、规格、文件、创意、概念、方法、工序、技巧、专利、版权、商业秘密、设计权利及其他知识产权及发明等权利、所有权和权益均由乙方保有。

13.3   未经乙方事先书面同意，甲方不得实施反向工程或将任何该等信息用于产品使用目的之外的任何其它目的。

13.4   甲方不得使用乙方及其关联公司的商标和名称。

13.5   任何产品若是根据甲方提供的技术图纸和要求进行加工制造而涉及侵犯第三方知识产权的，则甲方应保证乙方或制造商免于遭受任何形式的索赔或损失。

14     商业行为准则

双方一致同意遵守所在国和合同履行地一切适用的法律、法规、条例以及普遍接受的商业行为准则(统称“行为准则”)。这些行为准则包括但不限于反贿赂、反腐败、公平竞争、出口限制、不使用受强迫或非自愿的劳工、不雇佣童工，建立安全健康的工作环境、倡导承担更大的保护环境的责任等。双方均应制定并始终遵循合规政策和程序，以确保双方的雇员、管理人员、代表、分包商、供应商和客户遵守相关的法律、法规、条例以及这些行为准则。

15     出口和使用限制

15.1   除本合同另有约定外，甲方应确保并保证合同/订单项下产品不会用于出口。

15.2   甲方应依照乙方的要求签署《收货方声明与产品最终用途证明》，披露真实的最终用户及最终用途证明，并提供交易过程中任何中间商的完整身份信息，前述信息的提供将作为交付的前提条件之一。

15.3   甲方保证：产品或服务不会用于任何与化学、生物或核武器相关目的，不会用于能够运载此类武器的导弹，或适用法律禁止的任何其他目的。甲方进一步保证：产品不会直接或间接地销售或转让至伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚或任何其他乌克兰或俄罗斯争议地区。

15.4   甲方保证：将遵守适用的当地及国际的对外贸易和海关要求，以及禁运和其他贸易禁令(合称“对外贸易义务”)。

15.5   如合同/订单因任何对外贸易义务产生的障碍而无法履行，则乙方无需履行合同/订单义务，也无需对此承担任何责任。同时，如因对外贸易义务引起的任何障碍而导致合同/订单无法履行，乙方保留终止合同/订单的全部或其任何部分的权利，该等终止可立即生效且无需事先通知。如果由于相关的当地和/或国际外贸和海关要求，或任何禁运或其他制裁政策而产生的任何障碍阻碍了生效合同/订单或其任何部分的履行，乙方将没有义务再继续履行该合同/订单或其任何部分，也无需该等不履行承担后果或责任。

15.6   甲方应立即书面通知乙方任何违反本条的行为。

15.7   甲方应赔偿乙方因其违反本条而造成的任何损失。无论合同/订单中是否有任何其他规定，如果乙方有合理的理由怀疑甲方已违反或意图违反本条，则乙方有权立即终止合同/订单且不承担任何责任。

16     法律适用及争议解决

16.1   因合同/订单及通用条款签订、履行及(或)解释所发生的争议均适用中国(不包括香港、澳门特别行政区和台湾省)法律。

16.2   如有争议，双方应通过友好协商解决，协商不成，应向乙方注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。

17     合同生效、变更及其它

17.1   除非双方另有书面约定，未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方转让其合同/订单项下的权利及(或)义务。

17.2   合同/订单项下一方向另一方发出的任何通知或其他信息，均须为书面形式，可以采用亲手送交、邮寄、电邮、传真或其他方式，送至下述或签字页载明的另一方联系人地址。任何根据合同/订单发出的通知或其他信息，如果亲手送交，则在送交时被视作已经送达，如果用其他方式发送，则在发出之日起2个工作日后或对方确认收到(以先到为准)或拒收时应视作已经送达。双方应保证合同中的联系地址是正确的，如有变更应在三日内通知对方，否则因地址变更导致通知被退回的，通知寄出之日视为送达。

17.3   乙方人员负责合同/订单的商谈和具体执行事宜，其所作的任何书面或口头的关于合同内容的承诺或修改须经乙方盖章后方可生效。

17.4   如果甲方是 Atlas Copco的商业伙伴，甲方承诺严格遵守乙方的《商业行为准则》，具体内容见以下链接：https://www.atlascopco.com.cn/cn/corp/group/our-business-code-of-practice。

17.5   兹确认，乙方已提请甲方对本通用条款的各条款(包括但不限于第5，8，9，11，14，15条以及其他包含保证、终止的条款等)作全面、准确的理解，并应甲方要求作了相应的条款说明。甲方已仔细阅读并完全理解本通用条款的内容及法律含义。本通用条款中任何有关限制权利、加重/减轻/免除责任或其他与双方有重大利害关系的条款均系双方充分协商一致订立且为双方所理解和接受。